ООО. Управление. Конфликты. Антирейдерство.

Знаете ли Вы свои права участника общества?

Корпоративные споры, то есть конфликты между участниками (акционерами), имеют свою специфику. Это связано, в первую очередь, с тем, что разрешение этих споров регулируется специальным законодательством.

Мы постараемся осветить самые распространенные категории корпоративных споров – споры между участниками Обществ с ограниченной ответственностью. Разрешение этих конфликтов регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Стандартным корпоративным делом является, например, следующий спор. Несколько партнеров создали ООО, получив долю в уставном капитале, соответствующую их участию. В последующем, кто-то из партнеров перестал исполнять обязательства, и между участниками возникли разногласия, которые мирным путем разрешить не удалось.

При этом многие даже и не предполагают, что законом участнику общества предоставлен достаточно широкий перечень прав по участию в управлении хозяйственной деятельностью общества, что может полностью разрешить возникшие разногласия между участниками ООО. Такие споры разрешает исключительно арбитражный суд, так как законом эта категория споров отнесена к его исключительной подсудности (ст. 33 АПК РФ).

Случай из нашей практики. Наследнику умершего участника ООО была предложена директором этого общества, выплата в размере 1 500 000 рублей за долю в уставном капитале. При анализе документов было установлено, что умерший являлся участником ООО, владеющим 30% от уставного капитала, полученного в период поздней «приватизации». Он работал в данном ООО простым мастером, и даже не предполагал о своих правах. При этом само ООО являлось собственником крупного объекта недвижимости. При оценке действительной стоимости доли её минимальная стоимость составила около 21 000 000 рублей. Эта сумма была выплачена наследнику умершего участника ООО при правильном подходе к реализации своих прав.

Так, к основным правам учредителя (участника) ООО следует отнести право обжаловать решения общего собрания участников и право на выход из состава учредителей ООО, получив действительную стоимость своей доли.

Голосовать или нет

Участник вправе обжаловать решения общего собрания участников только при условии, что он не принимал участия в собрании или принимая участие, голосовал против вопросов повестки дня. При этом решение может быть обжаловано в арбитражный суд только в течение двух месяцев (ст. 46).

Зачастую причиной удовлетворения судами исков о признании решений общего собрания участников ООО служит грубое нарушение порядка созыва такого собрания. Многие даже не предполагают, что такой порядок даже существует, несмотря на то, что она четко регламентирован самим законом и уставом ООО. Так, закон предусматривает сроки уведомления участников о повестке дня, порядок внесения изменений в повестку дня и прочие. Нарушение этих правил влечет за собой признание решения общего собрания недействительным.

Пример из нашей практики. Участник общества обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания об одобрении крупной сделки. Основанием заявленного требования послужило то, что на собрании отсутствовал необходимый кворум для принятия решения. Требование участника были удовлетворены, что в последующем послужило основанием для признания арбитражным судом недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества ООО по цене, заниженной более чем в 15 раз.

Для чего обжалование решения общего собрания нужно участнику? Так может быть оспорено решение о назначении нового директора, решение об одобрении крупной сделки и другие решения, напрямую влияющие на права участника, «отстраненного» от управления хозяйственной деятельностью общества.

Выход из состава участников – иногда лучшее решение

Выход участников из состава общества с ограниченной ответственностью заключается в следующем. Учредителем (участником) подается заявление на выход из ООО. В течение трех месяцев (если иной срок не предусмотрен уставом) со дня подачи в ООО соответствующего заявления общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (ст. 23, 26). Стоимость доли определяется, исходя из стоимости чистых активов ООО. То есть, из стоимости имущества общества (активы) вычитается общий размер долгов ООО (пассивы), и оставшаяся сумма разделяется пропорционально размеру доли учредителя, который выходит из ООО.

Таким образом, важно помнить, что выход участника из состава учредителей ООО представляет собой одностороннюю сделку, которая направлена на прекращение прав участия в этом обществе и должна быть оформлена в письменной форме.

Следует также упомянуть об ответственности учредителя перед ООО, которая подразумевается в ряде случаев, например, если она прописана в договоре общества или же действия участника повлекли за собой банкротство ООО, а также еще в некоторых случаях, предусмотренных статьями ГК РФ. В остальных случаях участник ООО рискует только собственным вкладом.

При выходе участника стоимость имущества ООО определяется не из его балансовой (бухгалтерской) стоимости, а устанавливается из её реальной рыночной стоимости путем проведения оценки имущества. Назначение судом соответствующих экспертиз позволяет установить реальную стоимость доли, подлежащей выплате.

Из нашей практики. Участник общества подал заявление о выходе из состава участников ООО. В установленный срок действительная стоимость доли ему выплачена не была, и он обратился с соответствующим требованием в арбитражный суд. Ответчик – ООО, заявило что владеет имуществом по балансовой стоимости только на сумму 300 000 рублей и готово выплатить из этой суммы соответствующую часть стоимости доли. Судом была назначена экспертиза рыночной стоимости недвижимого имущества ООО. Рыночная стоимость имущества была установлена в размере 12 615 000 рублей. Именно, исходя из этой стоимости имущества, судом была взыскана действительная стоимость доли вышедшего участника.

Основной сложностью при предъявлении такого иска является вывод другими участниками имущества из собственности ООО, в целях воспрепятствования исполнения решения о выплате действительной стоимости доли. Бороться с этим поможет только комплекс мероприятий, связанных с воспрепятствованием искусственному «разорению» ООО.

Коллегия адвокатов «Валиуллин, Захаров и партнеры» желает, чтобы у Вас не было конфликтов с партнерами, и Вы не участвовали в корпоративных спорах.